棒杰股份：重大资产置换暨关联交易

浙江棒杰控股集团股份有限公司拟以除保留截至评估基准日在回购专用证券账户中持有的6,600,246 股上市公司库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的华付信息 51%股权作为置入资产进行资产置换，置出资产最终由陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体承接。

本次重大资产置换所涉及的置入资产和置出资产的最终交易价格以符合法律法规要求的资产评估机构以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日出具的评估报告载明的评估价值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。

根据上海众华资产评估有限公司就置出资产出具的沪众评报字（2020）第0515 号《置出资产评估报告》，截至评估基准日，经资产基础法评估，置出资产的评估价值为 75,973.89 万元，经各方协商，一致同意置出资产的交易价格确定为 76,000.00 万元。

根据万隆（上海）资产评估有限公司就置入资产出具的万隆评报字（2020）第 10551 号《置入资产评估报告》，截至评估基准日，经收益法评估，华付信息股东全部权益的评估价值为 149,136 万元，置入资产的评估价值为 76,059.36 万元，经各方协商，一致同意置入资产的交易价格确定为 76,000.00 万元。

本次交易前，上市公司主营业务为无缝服装的设计、研发、生产和营销，主要以 ODM/OEM 的模式为全球客户提供无缝服装的开发设计和生产制造服务。

通过本次交易，上市公司拟置出发展空间有限的无缝服装业务，同时拟置入华付信息 51%股权。华付信息是一家基于软件技术及 AI 算法的行业解决方案提供商，根据各种场景中基于安全或确认的需求，对人与物进行智能识别和验证，并进而形成产品及解决方案。华付信息致力于将自研 AI 技术应用到特定场景中，属于“技术算法+应用场景”双驱动型公司。目前，华付信息已完成在互联网、金融、机场、出行、教育等多个板块的业务布局，主要客户涵盖头部互联网公司、金融/银行/保险、民航/机场、汽车/出行、教育等领域的知名大型企业。华付信息为客户提供智能识别服务和定制化 AI 行业应用解决方案，为客户实现业务发展智能化、信息化而赋能。凭借华付信息较强的行业先发优势、良好的客户基础以及较强的产品化能力，上市公司主营业务的成长性将得到显著提升。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并范围。

根据置入资产审计报告，标的公司 2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月分别实现归属于母公司股东净利润 3,356.96 万元、4,699.96 万元、3,400.51 万元。根据本次交易补偿义务方承诺，标的公司 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年(如有)扣非后归属于母公司股东净利润分别为 6,700.00 万元、9,300.00 万元、12,200.00万元及 13,900.00 万元。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到逐步改善，具体如下：

本次交易前，上市公司 2011 年至 2019 年的收入、归母净利润情况如下表所示：