美凯龙、常宝股份、药石科技10家上市公司涉及关联交易,最高金额达1,209,108,900元

原创 zhangp  2021-05-17 09:47  阅读 89 次

美凯龙向控股股东出售子公司股权暨关联交易

红星美凯龙家居集团股份有限公司(以下简称“公司”或“出让方”)拟向控股股东红星美凯龙控股集团有限公司(以下简称“红星控股”或“受让方”)出售公司全资子公司上海红星美凯龙融资租赁有限公司(以下简称“红星融资租赁”或“标的公司 1”)、上海红星美凯龙商业保理有限公司(以下简称“红星商业保理”或“标的公司 2”,与标的公司 1 合称“标的公司”),本次出让方向受让方转让股权的转让价格为1,209,108,900 元(人民币,下同,以下简称“股权转让价款”),其中红星融资租赁的股权转让价款为 1,005,574,100 元,红星商业保理的股权转让价款为 203,534,800 元。受让方就出售事项应向出让方支付的股权转让价款将优先与其对出让方享有的债权相抵消,实际抵消金额取决于出让方于交割日对标的公司所承担的债务金额。

红星控股为公司的控股股东,且公司实际控制人车建兴先生担任红星控股的董事长,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易

常宝股份出售医疗资产及关联交易

江苏常宝钢管股份有限公司(以下简称“公司”)近日与中民嘉业和嘉愈医疗签署了《医院股权购买协议之补充协议》,各方协商确定,以金证(上海)资产评估有限公司出具的《资产评估报告》载明的本次交易标的资产截至评估基准日(2021 年 3 月 31 日)的评估价值为依据,三家标的股权的价格合计为人民币 9.2 亿元,其中,洋河医院 90%股权对应的交易对价为人民币3.2亿元,什邡二院100%股权对应的交易对价为人民币2.6亿元,瑞高投资 100%股权对应的交易对价为人民币 3.4 亿元。

交易对方嘉愈医疗为持有公司 14.82%股份的第二大股东,是公司持股 5%以上的关联法人;交易对方中民嘉业为嘉愈医疗的控股股东,与嘉愈医疗具有一致行动关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,中民嘉业及嘉愈医疗均为公司的关联方,因此本次交易构成关联交易。

药石科技收购浙江晖石药业有限公司少数股东股权暨关联交易

为推进公司发展战略,增强可持续发展能力,南京药石科技股份有限公司拟以现金方式收购少数股东持有的控股子公司浙江晖石 46.07%的股权,转让对价共计 46,068.9656 万元。

截至本公告披露日,南京药晖持有公司控股子公司浙江晖石 46.07%的股权,为公司控股子公司浙江晖石的重要少数股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关规定,公司基于实质重于形式原则,将本次收购控股子公司少数股权的行为认定为关联交易。

*ST天马向参股公司增资暨关联交易

天马轴承集团股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)附属机构徐州市正隆咨询管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“徐州正隆”)以其自有资金向其参股公司齐齐哈尔第一机床厂有限公司(以下简称“齐一公司”)增资 9,800 万元,齐一公司的控股股东四合聚力信息科技集团有限公司(曾用名“徐州乾顺承科技发展有限公司”,以下简称“四合聚力”)按照出资比例同比例增资 10,200 万元。本次增资完成后,公司合并报表范围不发生变化。

由于四合聚力持有上市公司20.88%股份,为公司控股股东,且为齐一公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(一)项和第(四)项的规定,四合聚力为公司关联法人,本次增资构成与关联法人共同投资的关联交易。

爱康科技控股股东为公司代偿部分债务暨关联交易

2020 年 4 月 20 日,江苏爱康实业集团有限公司(以下简称“爱康实业”)与恒丰银行股份有限公司无锡分行(以下简称“恒丰银行”)签署了《最高额保证合同》,爱康实业为江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”或“爱康科技”)与恒丰银行在 2020 年 4 月 20 日至 2021 年 4 月 20 日期间所签署的形成债权债务关系的一系列合同之债权,在 12,210 万元的最高限额范围内提供连带责任保证。2020 年 4 月 20 日,恒丰银行与公司签署了《流动资金借款合同》,约定恒丰银行向公司提供 3,600 万元贷款,贷款期限自 2020 年 4 月 21 日至 2021年 4 月 20 日;2020 年 4 月 20 日,恒丰银行与公司签署了《流动资金借款合同》,约定恒丰银行向公司提供 3,400 万元贷款,贷款期限自 2020 年 4 月 26 日至 2021年 4 月 23 日;2020 年 6 月 3 日,恒丰银行与公司签署了《流动资金借款合同》,约定恒丰银行向公司提供 2,100 万元贷款,贷款期限自 2020 年 6 月 9 日至 2021年 6 月 8 日。恒丰银行对主债务人爱康科技及保证人爱康实业享有债权。

2020 年 6 月 15 日,江苏省张家港市人民法院(以下简称“张家港法院”)裁定受理爱康实业重整申请,指定天衡会计师事务所(特殊普通合伙)苏州勤业分所担任爱康实业管理人。恒丰银行向管理人申报债权。张家港法院于 2020 年9 月 25 日作出《民事裁定书》【(2020)苏 0582 破 13 号】,裁定确认恒丰银行对爱康实业享有的无异议普通债权金额为 320,000,000 元。

2020 年 9 月 21 日,爱康实业第一次债权人会议通过了《江苏爱康实业集团有限公司重整计划》(以下简称“重整计划”)。张家港法院于 2020 年 9 月 27日作出《民事裁定书》【(2020)苏 0582 破 13-1 号】,裁定批准该重整计划。根据重整计划,恒丰银行在爱康实业破产程序中的最终受偿额为 6,370,000 元。爱康科技拟与爱康实业、恒丰银行签署三方协议,就恒丰银行在爱康实业重本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。整程序中受偿及爱康实业对爱康科技的追偿权行使事宜达成一致如下:

恒丰银行就标的债权在爱康实业重整程序中根据重整计划确定的受偿方案可获得的受偿额为 6,370,000 元。恒丰银行在爱康实业重整程序中足额获得受偿后,爱康实业就标的债权不再向恒丰银行承担保证担保责任。爱康实业就其偿付的 6,370,000 元可向爱康科技主张追偿权。

爱康科技拟与爱康实业签署追偿协议,就恒丰银行在爱康实业破产程序中受偿后,爱康实业对爱康科技的追偿权行使事宜达成一致如下:

爱康实业因履行保证担保责任,在重整程序中实际向恒丰银行支付受偿额6,370,000 元,对爱康科技享有追偿权,爱康科技应无条件以现金方式偿还爱康实业 6,370,000 元。爱康科技承诺在爱康实业向恒丰银行支付 6,370,000 元受偿额后的六个月内,偿还爱康实业 6,370,000 元的借款本息,利率按 LPR1 年期贷款利率 3.85%执行,到期一次性还本付息,可提前归还借款,具体期限以实际为准。

公司第四届董事会第四十五次临时会议审议通过了该事项,鉴于本次交易对手方爱康实业为公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关制度规定,本次交易构成关联交易。

棕榈股份与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易

因棕榈生态城镇发展股份有限公司(以下简称“公司”)与河南豫资朴和实业发展有限公司(以下简称“豫资朴和”)以联合体的方式已中标“正阳县慎水河中支及清水河(原韦甲沟)下游生态环境治理PPP项目”,项目总投资59,582.64万元。为了推进项目实施,现公司拟以自有资金出资4,767.056万元(其中1,200万元作为项目公司注册资本认缴出资额,其余部分作为项目公司资本公积)与豫资朴和、及政府方代表“正阳县青蚨城镇建设投资发展有限公司”共同投资设立“正阳县豫资城乡生态环境发展有限公司”(暂定名,以下简称“正阳豫资”),正阳豫资将作为该项目的具体实施主体推进项目开展。

鉴于公司与豫资朴和以联合体的方式已中标“洛阳市吉利区中原路(西霞院东门-胜利路段)和世纪大道(涧西沟-晨光路段)道路工程 PPP 项目”,项目总投资55,172.23 万元。为了推进项目实施,现公司拟以自有资金出资4,965.498万元(其中1,350万元作为项目公司注册资本认缴出资额,其余部分作为项目公司资本公积)与豫资朴和、及政府方代表“洛阳市吉利区经济发展投资有限公司”共同投资设立“洛阳棕朴建设工程有限公司”(暂定名,以下简称“洛阳棕朴”),洛阳棕朴将作为项目的具体实施主体推进项目开展。

豫资朴和是公司关联方中原豫资投资控股集团有限公司控制的企业,且公司董事汪耿超先生在该公司担任法定代表人、董事长职务,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,豫资朴和是公司关联方,公司与豫资朴和构成关联关系,公司此次对外投资属于与关联方共同对外投资的情形。

诺普信产业基金增资公司三级子公司广东诺禾暨关联交易

深圳诺普信农化股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年5月14日召开了第五届董事会第二十六次会议(临时),审议通过了《关于产业基金增资公司三级子公司广东诺禾的议案》。

广东诺普信一创产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“产业基金”)拟与公司及公司三级全资子公司广东诺禾农业科技有限公司(以下简称“广东诺禾”或“标的公司”)等共同签署《广东诺普信一创产业投资基金合伙企业(有限合伙)与深圳百盛农业科技服务有限公司及深圳诺普信农化股份有限公司关于标的公司广东诺禾农业科技有限公司之投资协议》(以下简称“投资协议”)。

产业基金拟出资8,000万元人民币增资标的公司,其中4,803.9216万元人民币计入注册资本,其余3,196.0784万元人民币作为广东诺禾的资本公积金。公司同意上述增资,并放弃对上述增资的优先认购权。

紫光股份控股子公司增资暨关联交易

紫光云技术有限公司(以下简称“紫光云”)为公司下属从事云服务业务的控股子公司。为满足紫光云研发与运营所需资金需求和引入产业资源,促进其业务快速发展,进一步提升公司云计算业务规模和竞争力,公司与通过公开挂牌引入的战略投资者拟共同对紫光云增资,增资总金额不超过人民币 6 亿元,且公司将保持对紫光云的持股比例不变。其中,通过在上海联合产权交易所公开挂牌引入战略投资者的方式增资不超过人民币 3.2 亿元;公司以自有资金向紫光云增资不超过人民币 2.8亿元。紫光云本次增资前估值将基于市场化原则,综合考虑其所处行业发展趋势、自身发展情况等因素,且不低于公司收购紫光云控制权时紫光云净资产评估值和清华大学关于本次增资所批复的估值水平。战略投资者将以现金增资的方式入股紫光云,本次增资总金额最终按挂牌成交价及公司对应的出资金额确定。本次增资完成后,公司对紫光云持股比例仍为 46.67%,仍为其控股股东。同时,董事会授权公司总裁根据市场情况,按照上述增资定价原则决定本次挂牌增资相关事宜。

鉴于紫光云第二大股东天津紫光海河云计算产业基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“紫光海河基金”)的普通合伙人为西藏健坤载物创业投资有限公司,西藏健坤载物创业投资有限公司实际控制人为公司间接控股股东紫光集团有限公司董事长赵伟国先生,紫光海河基金为公司关联方,紫光云为公司与关联方共同投资的公司,因此公司本次向紫光云增资构成关联交易。

久远银海因公开招标形成关联交易

根据中国工程物理研究院下属单位发布的服务器、存储等一批采购项目的公开招标结果,四川久远银海软件股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司四川兴政信息技术有限公司确定中标,拟与中国工程物理研究院下属单位签订采购合同,合同总金额1,356.38 万元。

中国工程物理研究院(以下简称“中物院”)通过下属全资公司四川久远投资控股集团有限公司和四川科学城锐锋集团有限责任公司合计持有公司120,302,000股股份,占公司总股本的38.31%,为公司的实际控制人。按照深圳证券交易所关联关系认定规则,中物院及其下属单位为公司的关联方,本次交易构成关联交易。

唐德影视签署联合投资合同暨关联交易

浙广新媒体公司与公司签署《联合投资合同》,就双方联合投资制作电视剧项目达成合作,浙广新媒体公司负责投入 4,000.00 万元投资资金,与公司共享合作电视剧项目版权及收益。

公司的实际控制人浙江广播电视集团持有浙广新媒体公司 51.00%的股权,为浙广新媒体公司的控股股东,浙广新媒体公司为公司的关联方,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《浙江唐德影视股份有限公司章程》等相关规定,本次交易事项构成关联交易。

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