对安徽梦舟实业股份有限公司资产收购 交易对方关涛、徐亚楠予以公开谴责

原创 chengya  2020-12-08 18:43  阅读 681 次

经查明,2017 年 2 月 15 日,安徽梦舟实业股份有限公司(以下简称公司)披露公告称,公司全资子公司西安梦舟影视文化传播有限责任公司(以下简称西安梦舟)于 2017 年 2 月 14 日与关涛、徐亚楠签订协议,以人民币 8.75 亿元现金收购关涛、徐亚楠持有的梦幻工厂文化传媒(天津)有限公司(以下简称梦幻工厂)70%股权。其中,以 6.9375 亿元受让关涛持有的梦幻工厂55.5%股权,以 1.8125 亿元受让徐亚楠持有的梦幻工厂 14.5%股权。关涛、徐亚楠承诺,梦幻工厂 2017 年至 2019 年实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后孰低的净利润(以下简称净利润)分别不低于人民币 1 亿元、1.3 亿元、1.69 亿元。如果上述承诺盈利目标未能实现,关涛、徐亚楠将在盈利补偿期间年度报告披露后 30 个工作日内,就不足部分以现金形式向公司予以补偿。2017 年 3 月 7 日,西安梦舟向关涛、徐亚楠支付全额股权转让款,梦幻工厂完成工商变更手续,成为公司控股子公司。

根据公司披露的梦幻工厂 2017 年度、2018 年度承诺业绩完成情况的专项审核报告与 2020 年 4 月 30 日披露的梦幻工厂 2019年度业绩承诺实现情况的公告,梦幻工厂 2017 年度实现净利润1.08 亿元,完成业绩承诺。2018 年度实现净利润 8,134.01 万元,完成承诺业绩的 62.60%,关涛、徐亚楠按照约定应补偿公司4,865.99 万元。经协商一致,关涛、徐亚楠以与梦幻工厂债权债务抵消的方式补偿 1,003.93 万元,剩余金额 3862.06 万元需在2020 年 6 月 30 日前补偿。梦幻工厂 2019 年度实现净利润-33,733.71 万元,当年业绩出现亏损,按照约定应补偿公司50,633.71 万元,需在 2020 年 6 月 30 日前完成补偿。

综上,因梦幻工厂未实现承诺业绩,3 年合计实现净利润仅达到承诺总额的-137%,关涛、徐亚楠需在 2020 年 6 月 30 日前向公司支付现金补偿款合计 54,495.77 万元。但截至目前,关涛、徐亚楠仍未履行上述业绩补偿义务。

上市公司收购经营性资产是市场关注的重大事项,可能对公司股票价格和投资者决策产生较大影响。对公司收购资产约定的业绩承诺履行补偿义务,是交易对方应当遵守的承诺。业绩承诺补偿义务人应当在交易标的业绩未达标时按约定及时补偿,以弥补上市公司损失,保护投资者权益。交易对方关涛、徐亚楠作为本次资产交易的业绩承诺方,在标的资产业绩未达标后,未按约定期限履行业绩补偿义务,严重违反承诺,损害投资者合理信赖,情节严重。关涛、徐亚楠的上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第 2.23 条、第11.12.1 条等相关规定。在规定期限内,关涛回复称对纪律处分事项无异议;徐亚楠在收到通知后表示有异议,但经催告后其在规定期限内未提交具体异议理由。

鉴于前述违规事实和情节,经上海证券交易所(以下简称本所)纪律处分委员会审核通过,根据《股票上市规则》第 17.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 2 号——纪律处分实施标准》的有关规定,本所做出如下纪律处分决定:对安徽梦舟实业股份有限公司资产收购交易对方关涛、徐亚楠予以公开谴责

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