上海证券交易所对香溢融通控股集团股份有限公司 有关责任人予以公开谴责

当事人：
刘正线，时任香溢融通控股集团股份有限公司副总经理；
夏卫东，时任香溢融通控股集团股份有限公司总稽核师。

经查明，香溢融通控股集团股份有限公司（以下简称公司）在规范运作、信息披露方面，公司有关责任人在职责履行方面存
在如下违规行为。

一、公司虚增 2015 年、2016 年、2017 年年度利润

2015 年 12 月 28 日，公司子公司香溢融通（浙江）投资有限公司（以下简称香溢投资）与宁波开泰投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称开泰投资）签订《资产管理计划收益权转让协议》，将香溢投资持有的瑞龙 7 号资产管理计划 4,000 万元份额的收益权作价 6,000 万元转让给开泰投资。2015 年 12 月 30 日，公司控股子公司浙江香溢金联有限公司（以下简称香溢金联）分别与宁波九牛投资咨询有限公司（以下简称九牛投资）、宁波超宏投资咨询有限公司（以下简称超宏投资）签订《有限合伙企业财产份额收益权转让协议》，将香溢金联持有的君证 1 号资产管理计划 2,000 万元财产份额的收益权合计作价 4,300 万元转让给九牛投资和超宏投资。当年，香溢投资账面确认投资收益 6,000 万元，香溢金联确认投资收益 4,300 万元。根据公司于 2016 年 4 月 14日披露的监管问询回复公告，公司不承担已转让收益权的后续风险，已将上述 2 项资产管理计划的收益权风险和报酬转移给交易对手，也不存在其他担保事项，故确认了 2 项投资业务的投资收益。

而根据公司于 2019 年 1 月 12 日披露的《关于前期会计差错更正的公告》，前期投资收益权转让实际存在私下签订担保合同实施差额补足的情况，投资收益的会计处理和确认存在重大差错。在收益权转让的同时，公司控股子公司浙江香溢融资担保有限公司（以下简称香溢担保）分别与开泰投资、超宏投资、九牛投资签订了担保服务合同，承诺相关投资产品清算后，所得分配款项少于转让款及年化收益（12%）的不足部分由香溢担保补足，且公司对超宏投资、九牛投资亦有差额补足的承诺。后续，公司控股子公司浙江香溢租赁有限责任公司（以下简称香溢租赁）及香溢投资已分别在 2016 年、2017 年、2018 年以无实质业务的融资租赁业务和投资业务形式向交易对方支付了相应的补足款项，导致 2015 年确认的 2 项投资收益共计 10,300 万元存在重大差错。该事项严重影响公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度年度报告财务数据的真实性、准确性，构成财务舞弊虚增利润的情形。具体情况如下：一是影响 2015 年度公司合并报表归属于上市公司股东的净资产 79,373,746.47 元，占更正后净资产的 4.1%；虚增归属于上市公司股东的净利润 79,373,746.47 元，占更正后净利润 127.34%。二是影响 2016 年度公司合并报表合并总资产40,365,217.41 元，占更正后合并总资产 1.23%；影响 2016 年度归属于上市公司股东的净资产54,656,361.18 元，占更正后净资产 2.78%；影响归属于上市公司股东的净利润 24,717,385.29 元，占更正后净利润 18.62%。三是影响 2017 年度公司合并报表合并总资产 66,060,000 元，占更正后合并总资产 2.18%；影响 2017年度归属于上市公司股东的净资产 58,242,000.01 元，占更正后净资产 2.85%；虚增归属于上市公司股东的净利润 3,585,638.82元，占更正后净利润 4.34%。

公司一旦做出担保，就已承担转让收益权的后续风险，不应继续确认投资业务投资收益。但是，公司仍然直接确认收益、虚增利润，导致公司存在重大会计差错，2015 年度、2016 年度、2017 年度连续 3 年年度报告财务数据披露不真实、不准确，涉及金额巨大，情节严重。

二、对外担保未履行决策程序及信息披露义务
根据公司于 2019 年 1 月 23 日披露的监管问询回复公告，香溢担保分别为开泰投资、超宏投资、九牛投资提供对外担保，公司为超宏投资、九牛投资提供对外担保。

2015 年，经公司时任总经理邱樟海签字同意，香溢担保签订《担保服务合同》，为香溢金联及香溢投资提供担保，承诺相关投资产品清算后，所得分配款项少于转让款及年化收益的，不足部分由香溢担保补足。2016 年 6 月，香溢金联参与的合伙企业完成清算，并对超宏投资、九牛投资分配部分款项，使原《担保服务合同》部分条款不适用。香溢担保又签订《补充协议》，以剩余应补足的本金及年化收益为基数计算差额补足款项。根据上述担保合同，香溢投资于 2016 年 4 月 7 日支付给开泰投资2,715.93 万元，香溢租赁于 2016 年 5 月 20 日向开泰投资的一致行动人宁波盛光电池有限公司支付补足款项 3,550 万元。由此，公司已实际承担相应担保责任，履行了差额补足义务。

2015 年，经公司时任总经理邱樟海签字同意，公司出具为超宏投资、九牛投资承担补足差额义务的承诺函。2016 年，基于香溢担保与超宏投资、九牛投资签订的《补充协议》对部分条款进行修订事宜，公司出具确认函。上述承担差额补足的承诺构成公司对外担保。根据上述合同，香溢金联于 2016 年 6 月 27 日支付给超宏投资、九牛投资 2,249.39 万元，香溢投资于 2017 年7 月 4 日通过合伙企业向超宏投资、九牛投资的一致行动人曹县长行印染有限公司支付 2,606 万元。由此，公司已实际承担相应担保责任，履行了差额补足义务。

2015 年度、2016 年度，公司及控股子公司对外担保总额已分别超过最近一期经审计净资产的 50%。香溢担保及公司签订的担保合同须经公司董事会、股东大会审议通过。但是上述对外担保均未履行董事会、股东大会决策程序及信息披露义务。

就上述违规行为，上海证券交易所（以下简称本所）已于2019 年 10 月 29 日对公司及除刘正线、夏卫东以外的其他相关责任人作出纪律处分。根据宁波证监局有关行政处罚决定书（〔2020〕4 号）和市场禁入决定书（〔2020〕1 号）（以下统称宁波证监局相关决定书）中查明的事实，刘正线作为公司时任副总经理，分管香溢租赁和香溢投资；夏卫东作为公司时任总稽核师，亦系公司上述信息披露违法违规行为的参与者。二人未能勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，严重违反了《股票上市规则》第2.2 条、第 3.1.4 条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

公司时任副总经理刘正线在异议回复中提出如下申辩理由：一是其对公司在转让香溢投资持有的资管产品收益权的同时还另行签署了担保合同和差额补足承诺事项不知情，也未参与。香溢金联非其分管的子公司，故对签订的收益权转让协议亦不知情。二是在公司子公司香溢租赁将 3,550 万元以融资租赁款的形式转至开泰投资并履行瑞龙 7 号差额补足义务时，其按正常业务流程申报了集团经营管理部，并组织类金融业务审核委员会会议进行审核。在会前与事业部沟通业务时，被告知与差额补足有关，对方正要求尽快兑付前述已签订的差额补足协议。其遂与时任总经理沟通，表达了对该业务的担心和不同意见，但在职权范围内无法阻止。支付 2,606 万元履行君证 1 号的差额补足义务属投资业务，其未参与审议，更不知相关情况，且当时身处外地休假。三是虽然其分管香溢租赁和香溢投资，但仅是具体落实中的一环，当时已口头表达不同意见，并无权限否决相关交易。

公司时任总稽核师夏卫东在异议回复中提出如下申辩理由：一是其不存在违法违规动机，行政处罚中认为从事违规事项的目的为提升考核利润和管理层薪酬，但其没有上述动机、意愿和行为。收益权转让是为降低金融工具投资风险、锁定收益。二是其不知情、未参与、已勤勉尽责，对公司下属财富租赁事业部的租赁、投资项目进行了稽核、审计，未发现存在虚构业务和违规担保情形。虽然其兼任会计机构负责人，但在不知晓担保、承诺的情形下，认为公司的会计处理是准确的。三是将其认定为公司行为的参与者，与事实不符。其仅在 2015 年 12 月初参加过一次“会议”，并明确表示反对公司提供兜底担保，还就危害提出了警示，但未形成任何决议，之后也未参与过相关会议。

针对上述异议理由，本所认为：一是根据宁波证监局相关决定书，公司时任副总经理刘正线、时任总稽核师夏卫东系公司上述信息披露违法违规行为的参与者，违规事实清楚。宁波证监局相关决定书显示，责任人所称“不知情也未参与，与在案证据证明的事实不符”，故对相关违规行为不知情、未参与的异议理由不能成立。二是刘正线作为公司时任副总经理，还分管香溢租赁和香溢投资，应当在职责范围内勤勉尽责。但在知悉收益权转让附带担保事项后，刘正线未能采取及时报告、督促纠正等有效、积极措施，所称被动参与、无法阻止、无权否决、外地休假等情况，不能作为合理的免责理由。三是责任人所称已就相关事项提出不同意见和警示，但未提供有效证据证明，不予采纳。刘正线所称处于外地休假的情况和夏卫东所称不存在提升利润及薪酬的考核动机，与违规事实的认定不存在直接联系。

鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 2 号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对香溢融通控股集团股份有限公司时任副总经理刘正线、时任总稽核师夏卫东予以公开谴责。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和浙江省人民政府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对公开谴责的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

上市公司董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所
二○二○年十一月二十日